CẦN LƯU Ý GÌ KHI THỎA THUẬN ĐIỀU KHOẢN BẢO LƯU QUYỀN SỞ HỮU TÀI SẢN?

Trong hoạt động mua bán, đặc biệt là mua bán hàng hóa có giá trị lớn hoặc giao dịch theo phương thức trả chậm, trả dần, bên bán thường phải đối mặt với rủi ro bên mua đã nhận tài sản nhưng chưa thanh toán đầy đủ. Để hạn chế rủi ro này, pháp luật dân sự Việt Nam ghi nhận biện pháp bảo lưu quyền sở hữu như một trong những biện pháp bảo đảm thực hiện nghĩa vụ. Bảo lưu quyền sở hữu không chỉ có ý nghĩa bảo vệ quyền lợi của bên bán mà còn tạo cơ chế phân bổ rủi ro giữa các bên trong hợp đồng mua bán. Tuy nhiên, việc xác lập, thực hiện và xử lý tài sản trong trường hợp bên mua vi phạm nghĩa vụ thanh toán vẫn đặt ra nhiều vấn đề pháp lý cần được lưu ý.\

1. Xác lập và hiệu lực của bảo lưu quyền sở hữu

Theo Điều 331 Bộ luật Dân sự 2015, bảo lưu quyền sở hữu là một trong những biện pháp bảo đảm thực hiện nghĩa vụ được quy định trong Bộ luật Dân sự 2015, được áp dụng phổ biến trong quan hệ hợp đồng mua bán tài sản, đặc biệt trong trường hợp bên mua được nhận và sử dụng tài sản trước nhưng chưa hoàn thành nghĩa vụ thanh toán. Theo đó, bên bán có quyền thỏa thuận với bên mua về việc giữ lại quyền sở hữu đối với tài sản đã bán cho đến khi bên mua thực hiện đầy đủ nghĩa vụ thanh toán theo thỏa thuận. Cơ chế này tạo ra sự cân bằng nhất định giữa quyền lợi của bên bán và bên mua, đồng thời góp phần hạn chế rủi ro cho bên bán khi cho phép bên mua nhận tài sản trước khi hoàn tất việc thanh toán.

Về hình thức, bảo lưu quyền sở hữu phải được thể hiện bằng văn bản riêng hoặc được ghi nhận trực tiếp trong hợp đồng mua bán. Quy định này nhằm bảo đảm sự rõ ràng trong thỏa thuận giữa các bên, đồng thời tạo cơ sở pháp lý để xác định quyền sở hữu đối với tài sản trong thời gian bên mua chưa hoàn thành nghĩa vụ thanh toán.

Đáng chú ý, bảo lưu quyền sở hữu phát sinh hiệu lực đối kháng với người thứ ba kể từ thời điểm đăng ký. Như vậy, việc đăng ký có ý nghĩa quan trọng trong việc công khai tình trạng pháp lý của tài sản và bảo vệ quyền của bên bán trước những giao dịch hoặc quyền lợi của người thứ ba đối với tài sản được bảo lưu.

2. Quyền và nghĩa vụ các bên trong thời hạn bảo lưu quyền sở hữu

Trong thời gian bảo lưu quyền sở hữu, mặc dù quyền sở hữu đối với tài sản chưa được chuyển giao hoàn toàn cho bên mua, pháp luật vẫn ghi nhận cho bên mua quyền trực tiếp sử dụng và khai thác giá trị của tài sản. Theo Điều 333 Bộ luật Dân sự 2015, bên mua được quyền sử dụng tài sản và hưởng hoa lợi, lợi tức phát sinh từ tài sản trong thời hạn bảo lưu quyền sở hữu có hiệu lực. Đồng thời, bên mua phải chịu rủi ro đối với tài sản trong thời hạn này, trừ trường hợp các bên có thỏa thuận khác.

Quyền sử dụng và khai thác tài sản của bên mua đồng thời đi kèm với trách nhiệm bảo quản và chịu trách nhiệm đối với tình trạng của tài sản trong quá trình quản lý, sử dụng. Trường hợp bên mua làm mất hoặc làm hư hỏng tài sản thì bên bán có quyền yêu cầu bên mua bồi thường thiệt hại. Như vậy, bên mua được hưởng các lợi ích từ việc sử dụng tài sản trước khi hoàn tất nghĩa vụ thanh toán nhưng cũng phải chịu trách nhiệm đối với những tổn thất phát sinh do lỗi của mình theo quy định của pháp luật và thỏa thuận trong hợp đồng.

Việc thực hiện đầy đủ nghĩa vụ thanh toán là cơ sở để bên mua hoàn tất quá trình xác lập quyền sở hữu đối với tài sản. Trường hợp bên mua không thực hiện hoặc thực hiện không đầy đủ nghĩa vụ thanh toán, Điều 332 Bộ luật Dân sự 2015 cho phép bên bán có quyền đòi lại tài sản. Khi đó, bên bán có trách nhiệm hoàn trả cho bên mua số tiền đã thanh toán sau khi trừ đi giá trị hao mòn của tài sản do quá trình sử dụng.

Đáng lưu ý, theo Điều 41 Nghị định 21/2021/NĐ-CP quy định cụ thể hơn về việc hoàn trả tài sản. Theo đó, nếu tại thời điểm hoàn trả, giá trị tài sản tăng so với giá trị ban đầu do bên mua hoặc bên thứ ba thực hiện đầu tư làm gia tăng giá trị tài sản thì bên bán phải hoàn trả phần giá trị chênh lệch cho người đã thực hiện việc đầu tư, với điều kiện việc đầu tư đó phù hợp với quy định của pháp luật. Quy định này nhằm bảo đảm quyền và lợi ích hợp pháp của chủ thể đã đầu tư vào tài sản, đồng thời tránh việc bên bán được hưởng phần giá trị gia tăng mà không phải hoàn trả tương ứng. Bên cạnh đó, bên mua không phải chịu trách nhiệm đối với phần hao mòn tự nhiên của tài sản được bảo lưu quyền sở hữu.

Bên cạnh các quy định về sử dụng và hoàn trả tài sản, pháp luật còn điều chỉnh trường hợp quyền và nghĩa vụ liên quan đến bảo lưu quyền sở hữu được chuyển giao cho chủ thể khác. Theo Điều 42 Nghị định 21/2021/NĐ-CP, khi bên bán chuyển giao quyền yêu cầu bên mua thanh toán thì quyền bảo lưu quyền sở hữu cũng được chuyển giao cho bên nhận quyền yêu cầu. Trường hợp bên mua bán hoặc chuyển giao quyền đối với tài sản sau khi bảo lưu quyền sở hữu đã được đăng ký, người mua lại hoặc người nhận chuyển giao quyền đối với tài sản phải kế thừa nghĩa vụ về bảo lưu quyền sở hữu. Quy định này nhằm duy trì hiệu lực của bảo lưu quyền sở hữu và bảo đảm quyền, lợi ích hợp pháp của bên bán ngay cả khi quyền yêu cầu thanh toán hoặc quyền đối với tài sản được chuyển giao.

3. Chấm dứt bảo lưu quyền sở hữu và xử lý tài sản

Bảo lưu quyền sở hữu được xác lập nhằm bảo đảm việc thực hiện nghĩa vụ thanh toán của bên mua, do đó biện pháp này sẽ chấm dứt khi mục đích bảo đảm không còn hoặc theo sự thỏa thuận của các bên. Theo Điều 334 Bộ luật Dân sự 2015, bảo lưu quyền sở hữu chấm dứt trong ba trường hợp.

Thứ nhất, nghĩa vụ thanh toán cho bên bán được thực hiện xong. Đây là trường hợp phổ biến nhất, khi bên mua đã hoàn thành đầy đủ nghĩa vụ thanh toán theo thỏa thuận trong hợp đồng. Khi đó, căn cứ để bên bán tiếp tục bảo lưu quyền sở hữu không còn, và quyền sở hữu đối với tài sản được xác lập cho bên mua theo quy định của pháp luật và thỏa thuận giữa các bên.

Thứ hai, bên bán nhận lại tài sản bảo lưu quyền sở hữu. Trường hợp này thường phát sinh khi bên mua không thực hiện hoặc không hoàn thành nghĩa vụ thanh toán, dẫn đến việc bên bán thực hiện quyền đòi lại tài sản theo Điều 332 Bộ luật Dân sự 2015. Khi tài sản được bên bán nhận lại, quan hệ bảo lưu quyền sở hữu đối với tài sản đó chấm dứt.

Thứ ba, bảo lưu quyền sở hữu chấm dứt theo thỏa thuận của các bên. Quy định này thể hiện nguyên tắc tự do, tự nguyện cam kết, thỏa thuận trong quan hệ dân sự. Các bên có thể thống nhất chấm dứt bảo lưu quyền sở hữu vào thời điểm và theo điều kiện phù hợp với giao dịch, miễn là thỏa thuận không vi phạm điều cấm của luật và không trái với các nguyên tắc cơ bản của pháp luật dân sự.

Bảo lưu quyền sở hữu là biện pháp bảo đảm quan trọng, giúp bên bán hạn chế rủi ro khi bên mua chưa hoàn thành nghĩa vụ thanh toán. Việc xác lập, đăng ký và xử lý tài sản đúng quy định sẽ góp phần bảo vệ quyền, lợi ích hợp pháp của các bên và hạn chế tranh chấp phát sinh. Văn phòng Luật sư Royal cung cấp dịch vụ tư vấn, soạn thảo, rà soát hợp đồng mua bán và tư vấn các vấn đề pháp lý liên quan đến bảo lưu quyền sở hữu, nhằm giúp khách hàng chủ động phòng ngừa và kiểm soát rủi ro pháp lý.

Mọi thông tin yêu cầu tư vấn vui lòng liên hệ:

⚖️ VĂN PHÒNG LUẬT SƯ ROYAL – Royal law firm

📩Email: info@royallaw.vn

🌏 Website: https://royallaw.vn/

☎️ Hotline: 0989 337 688

Văn phòng Hà Nội:

☎️Điện thoại: (84-24) 3512 2931

🏢Địa chỉ: Tầng 6, Tòa nhà New SkyLine, KĐT Văn Quán, đường Nguyễn Khuyến, phường Hà Đông, thành phố Hà Nội.

Văn phòng thành phố Hồ Chí Minh:

☎️ Điện thoại: (84-28) 2213 5775

🏢Địa chỉ: Lầu 4, tòa nhà Halo Building, số 10 Phan Đình Giót, phường Tân Sơn Hòa, thành phố Hồ Chí Minh.