CHUYỂN ĐỔI SỐ DOANH NGHIỆP: TRÁCH NHIỆM BẢO VỆ DỮ LIỆU THEO LUẬT MỚI NHẤT 2026

Tiến trình chuyển đổi số thông qua việc ứng dụng các nền tảng quản trị tự động và hệ thống lưu trữ tập trung đang làm thay đổi căn bản cấu trúc vận hành của các pháp nhân thương mại . Song hành với việc tối ưu hóa hiệu suất, doanh nghiệp đang phải đối mặt với những rủi ro pháp lý mang tính hệ thống phát sinh từ hoạt động thu thập, xử lý và lưu trữ thông tin cá nhân . Đặc biệt, từ thời điểm ngày 01/01/2026, hành lang pháp lý đã chính thức được siết chặt với sự có hiệu lực của Luật Bảo vệ dữ liệu cá nhân 2025 (Luật số 91/2025/QH15) và Nghị định 356/2025/NĐ-CP . Sự chuyển dịch từ cơ chế quản lý thông thường sang việc áp dụng các chế tài tài chính nghiêm ngặt đòi hỏi các doanh nghiệp phải loại bỏ hoàn toàn sự chủ quan trong công tác quản trị.

1. Nhận diện sự dịch chuyển hành lang pháp lý và xác lập tư cách chủ thể của doanh nghiệp

Quá trình chuyển đổi số, cụ thể là việc ứng dụng các nền tảng quản trị tự động và thiết bị lưu trữ tập trung, đang làm thay đổi hoàn toàn phương thức vận hành của các pháp nhân thương mại hiện nay. Việc doanh nghiệp tiến hành đồng bộ toàn bộ hồ sơ nhân sự, hợp đồng thương mại và dữ liệu căn cước công dân của khách hàng lên các máy chủ vật lý nội bộ hoặc hệ thống điện toán đám mây không đơn thuần là thao tác kỹ thuật, mà là hành vi trực tiếp làm phát sinh các nghĩa vụ pháp lý đặc biệt nghiêm ngặt.

Căn cứ Khoản 7 và Khoản 9 Điều 2 Luật Bảo vệ dữ liệu cá nhân 2025 (Luật số 91/2025/QH15), việc thu thập, quyết định mục đích và lưu trữ các thông tin nêu trên chính thức đặt doanh nghiệp vào vị trí pháp lý là Bên kiểm soát dữ liệu cá nhân hoặc Bên kiểm soát và xử lý dữ liệu cá nhân.

Dưới tư cách pháp lý này, Khoản 3 Điều 6 Nghị định 356/2025/NĐ-CP và điểm d Khoản 4 Điều 9 Luật số 91/2025/QH15 nghiêm cấm tuyệt đối việc áp dụng cơ chế mặc định đồng ý thu thập dữ liệu; sự im lặng hoặc không phản hồi không được coi là sự đồng ý. Đồng thời, theo Khoản 2 Điều 6 Nghị định 356/2025/NĐ-CP, doanh nghiệp có nghĩa vụ bắt buộc phải lưu trữ bằng chứng về sự đồng ý rõ ràng của chủ thể dữ liệu, đây là cơ sở duy nhất để chứng minh tính hợp pháp khi phát sinh tranh chấp.

Bên cạnh đó, pháp nhân buộc phải hoàn thiện và nộp 01 bản chính Hồ sơ đánh giá tác động xử lý dữ liệu cá nhân cho cơ quan chuyên trách bảo vệ dữ liệu cá nhân trong thời hạn 60 ngày kể từ ngày đầu tiên xử lý dữ liệu, theo yêu cầu bắt buộc tại Khoản 1 Điều 21 Luật số 91/2025/QH15 và Khoản 4 Điều 19 Nghị định 356/2025/NĐ-CP. Sự chậm trễ hoặc chủ quan trong việc thực thi các nghĩa vụ nền tảng này ngay từ giai đoạn khởi tạo sẽ đẩy pháp nhân vào tình thế đối mặt trực tiếp với các biện pháp xử lý vi phạm.

2. Đánh giá mức độ tàn phá của các lỗ hổng nội bộ và hệ thống chế tài tài chính theo Luật Bảo vệ dữ liệu cá nhân 2025

Thực tiễn giải quyết tranh chấp thương mại cho thấy rủi ro lớn nhất về rò rỉ dữ liệu thường không xuất phát từ các cuộc tấn công an ninh mạng bên ngoài, mà bắt nguồn trực tiếp từ chính nhân sự nội bộ của pháp nhân. Khi người lao động thực hiện hành vi tải hồ sơ khách hàng từ hệ thống máy chủ về thiết bị cá nhân hoặc tự ý tiến hành mua bán tệp dữ liệu, doanh nghiệp với tư cách là “Bên kiểm soát dữ liệu cá nhân” hoặc “Bên kiểm soát và xử lý dữ liệu cá nhân” sẽ phải gánh chịu trách nhiệm pháp lý trực tiếp.

Từ ngày 01/01/2026, hệ thống chế tài áp dụng đã loại bỏ hoàn toàn tư duy răn đe hành chính thông thường để chuyển sang các hình phạt mang tính tước đoạt tài chính khốc liệt. Toàn bộ các mức phạt này được quy định cụ thể tại Điều 8 Luật Bảo vệ dữ liệu cá nhân 2025 (Luật số 91/2025/QH15), cụ thể như sau:

Chế tài đối với hành vi mua bán dữ liệu: Pháp luật nghiêm cấm mọi hành vi mua, bán dữ liệu cá nhân theo quy định tại Khoản 6 Điều 7. Căn cứ Khoản 3 Điều 8, mức phạt tiền tối đa trong xử phạt vi phạm hành chính đối với hành vi mua, bán dữ liệu cá nhân trái phép lên tới 10 lần khoản thu có được từ hành vi vi phạm. Đây là chế tài nhằm tước bỏ triệt để động cơ trục lợi kinh tế từ dữ liệu.

Chế tài theo tỷ lệ doanh thu đối với vi phạm chuyển giao dữ liệu xuyên biên giới: Đối với các tập đoàn, doanh nghiệp có luồng dữ liệu luân chuyển quốc tế hoặc sử dụng máy chủ nước ngoài, căn cứ Khoản 4 Điều 8, mức phạt tiền tối đa đối với tổ chức vi phạm quy định chuyển dữ liệu cá nhân xuyên biên giới là 5% tổng doanh thu của năm trước liền kề của tổ chức đó. Đây là chế tài mang tính sát thương cao nhất, trực tiếp đe dọa đến nền tảng tài chính của doanh nghiệp.

Chế tài đối với các vi phạm quản lý lỏng lẻo khác: Trong trường hợp không áp dụng mức phạt theo doanh thu, căn cứ Khoản 5 Điều 8, mức phạt tiền tối đa áp dụng độc lập cho các tổ chức có hành vi vi phạm khác trong lĩnh vực bảo vệ dữ liệu cá nhân ấn định ở mức 03 tỷ đồng.

Rủi ro bồi thường thiệt hại dân sự: Song song với trách nhiệm hành chính trước cơ quan quản lý nhà nước, pháp nhân còn phải đối mặt với các vụ kiện dân sự từ khách hàng. Căn cứ Điểm đ Khoản 1 Điều 4, chủ thể dữ liệu cá nhân có quyền “Khiếu nại, tố cáo, khởi kiện, yêu cầu bồi thường thiệt hại theo quy định của pháp luật” khi dữ liệu của họ bị xâm phạm. Đồng thời, Khoản 1 Điều 8 và Điểm g Khoản 1 Điều 37 cũng quy định rõ ràng nghĩa vụ của bên vi phạm và Bên kiểm soát dữ liệu cá nhân là phải chịu trách nhiệm bồi thường toàn bộ các thiệt hại do quá trình xử lý dữ liệu cá nhân gây ra.

3. Xây dựng chiến lược phòng vệ pháp lý nhiều lớp cho doanh nghiệp

Để vô hiệu hóa các rủi ro pháp lý và tổn thất tài chính khổng lồ nêu trên, doanh nghiệp cần thiết lập cơ chế quản trị rủi ro đồng bộ ngay từ thời điểm bắt đầu áp dụng các phần mềm quản trị. Chiến lược phòng vệ này phải được luật hóa thành các văn bản nội bộ và hợp đồng ngoại bộ theo hai trục chính:

Thứ nhất, đối với công tác kiểm soát nội bộ. Doanh nghiệp bắt buộc phải thực hiện việc phân quyền giới hạn truy cập và thiết lập quy trình xử lý đối với các luồng dữ liệu nhạy cảm. Căn cứ yêu cầu quản trị rủi ro và Khoản 5 Điều 13 Nghị định 356/2025/NĐ-CP, pháp nhân buộc phải ký kết Thỏa thuận trách nhiệm bảo mật thông tin tách bạch hoàn toàn với hợp đồng lao động đối với nhân sự. Thỏa thuận này phải lượng hóa mức bồi thường tài chính bằng những con số cụ thể nhằm tạo cơ sở pháp lý vững chắc để quy trách nhiệm và bồi hoàn thiệt hại nếu người lao động làm lộ lọt dữ liệu từ hệ thống.

Thứ hai, đối với việc ràng buộc các đối tác cung cấp dịch vụ máy chủ và đám mây. Trước khi tiến hành đẩy hồ sơ lên không gian lưu trữ của bên cung cấp nền tảng thứ ba, bộ phận pháp chế phải rà soát chặt chẽ các điều khoản miễn trừ trách nhiệm của đối tác. Căn cứ Điểm a Khoản 1 Điều 37 Luật số 91/2025/QH15 và đặc biệt là Khoản 2 Điều 12 Nghị định 356/2025/NĐ-CP, doanh nghiệp bắt buộc phải đưa các điều khoản yêu cầu đối tác cam kết chấp hành pháp luật Việt Nam về bảo vệ dữ liệu cá nhân vào nội dung hợp đồng. Việc quy định rõ trách nhiệm bảo mật, giới hạn luồng xử lý và yêu cầu các biện pháp kỹ thuật trong hợp đồng chính là căn cứ cốt lõi để doanh nghiệp thoái thác trách nhiệm liên đới theo luật định trong trường hợp sự cố rò rỉ phát sinh từ lỗi hệ thống của nhà cung cấp.

Văn phòng Luật sư Royal, với đội ngũ chuyên gia giàu kinh nghiệm thực tiễn trong lĩnh vực pháp luật thương mại và quản trị rủi ro, luôn sẵn sàng đồng hành cùng các danh nghiệp. Chúng tôi cung cấp dịch vụ trực tiếp tham gia rà soát hệ thống vận hành, soạn thảo các thỏa thuận bảo mật khắt khe và làm đại diện pháp nhân làm việc với cơ quan chức năng, nhằm đảm bảo tiến trình số hóa của doanh nghiệp diễn ra an toàn và tuân thủ tuyệt đối quy định pháp luật.

Mọi thông tin yêu cầu tư vấn vui lòng liên hệ:

⚖️ VĂN PHÒNG LUẬT SƯ ROYAL – Royal law firm

📩Email: info@royallaw.vn

🌏 Website: https://royallaw.vn/

☎️ Hotline: 0989 337 688

Văn phòng Hà Nội:

☎️Điện thoại: (84-24) 3512 2931

🏢Địa chỉ: Tầng 8, P.802 tòa nhà HH2 Bắc Hà, số 15 phố Tố Hữu, phường Thanh Xuân, thành phố Hà Nội.

Văn phòng thành phố Hồ Chí Minh:

☎️ Điện thoại: (84-28) 2213 5775

🏢Địa chỉ: Lầu 4, tòa nhà Halo Building, số 10 Phan Đình Giót, phường Tân Sơn Hòa, thành phố Hồ Chí Minh.