RỦI RO MẤT QUYỀN KIỂM SOÁT DOANH NGHIỆP KHI PHÁT SINH THỪA KẾ PHẦN VỐN GÓP, CỔ PHẦN

Thực tiễn tư vấn pháp luật doanh nghiệp tại Việt Nam cho thấy, các thành viên sáng lập thường dành sự tập trung tối đa cho việc mở rộng quy mô kinh doanh, nhưng lại hiếm khi chuẩn bị phương án dự phòng pháp lý khi một thành viên sáng lập đột ngột qua đời.

Việc giải quyết phần vốn góp hoặc cổ phần của người đã mất không đơn thuần là một thủ tục phân chia di sản dân sự thông thường. Về bản chất, đây là sự dịch chuyển tỷ lệ sở hữu và quyền biểu quyết trong tổ chức. Nếu thiếu các quy định nội bộ chặt chẽ để kiểm soát sự dịch chuyển này, sự xuất hiện của những người thừa kế có thể lập tức đẩy doanh nghiệp vào tình trạng đình trệ quản trị và suy kiệt tài chính.

1. Sự phân tán tỷ lệ sở hữu và hệ lụy trong cơ chế biểu quyết

Bản chất của Công ty Trách nhiệm hữu hạn và các Công ty Cổ phần nội bộ được xây dựng trên nền tảng tính đối nhân. Sự tồn tại của doanh nghiệp không chỉ nằm ở những đồng vốn góp chung, mà phụ thuộc hoàn toàn vào uy tín cá nhân và mức độ tín nhiệm tuyệt đối giữa các thành viên sáng lập.

Khi một thành viên qua đời, theo thói quen và tâm lý chung, phần di sản của người này thường được chia đều cho những người thuộc hàng thừa kế (bao gồm bố, mẹ, vợ, chồng, các con). Dưới góc độ quản trị, sự phân chia này biến một khối tỷ lệ biểu quyết thống nhất ban đầu (ví dụ 45%) bị chia nhỏ cho ba hoặc bốn cá nhân khác nhau.

Hệ quả pháp lý là khi chính thức bước vào Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng thành viên, nhóm thừa kế này thường mang theo các mục đích và lợi ích hoàn toàn đối lập. Cá nhân có chuyên môn muốn giữ lại vốn để tiếp tục phát triển công ty, người không am hiểu kinh doanh chỉ yêu cầu chia cổ tức tối đa, trong khi người đang cần tài chính lại gây áp lực đòi công ty phải định giá để mua lại phần vốn của họ. Sự xung đột lợi ích nội tại này khiến các nghị quyết quan trọng của doanh nghiệp không thể đạt đủ tỷ lệ tán thành theo luật định, làm tê liệt toàn bộ quy trình ra quyết định và đánh mất cơ hội kinh doanh.

2. Rủi ro mất quyền kiểm soát nội bộ khi xuất hiện thành viên ngoại lai

Rủi ro thứ hai phát sinh khi một hoặc một số người thừa kế quyết định bán phần di sản mà họ vừa nhận được.

Căn cứ theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020, đối với công ty cổ phần, cổ phần về nguyên tắc được tự do chuyển nhượng. Trừ trường hợp Điều lệ có quy định hạn chế, hoặc cổ phần đó đang trong thời hạn 03 năm hạn chế chuyển nhượng của cổ đông sáng lập (theo khoản 3 Điều 120 và khoản 1 Điều 127), người thừa kế có toàn quyền chuyển nhượng số cổ phần này cho các cá nhân, tổ chức bên ngoài. Đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên, theo khoản 1 Điều 53, người thừa kế đương nhiên trở thành thành viên công ty. Trường hợp họ muốn chuyển nhượng phần vốn này, họ buộc phải tuân thủ quy trình tại Điều 52: Ưu tiên chào bán cho các thành viên hiện hữu trong thời hạn 30 ngày. Tuy nhiên, rủi ro lớn nhất nằm ở chỗ: Nếu các thành viên hiện hữu không thống nhất được việc mua lại, hoặc không chuẩn bị kịp nguồn tài chính để mua hết trong thời hạn ngắn ngủi này, người thừa kế hoàn toàn có quyền hợp pháp để chuyển nhượng phần vốn đó cho bên thứ ba.Lỗ hổng từ việc thiếu sự chuẩn bị nguồn vốn dự phòng này tạo điều kiện thuận lợi cho các đối thủ cạnh tranh thâu tóm phần vốn từ những người thừa kế đang có nhu cầu thoái vốn nhanh. Sự xâm nhập hợp pháp của các thành viên ngoại lai không chỉ phá vỡ hoàn toàn cấu trúc quản trị khép kín ban đầu, mà còn mang đến nguy cơ lộ danh sách khách hàng, bí mật công nghệ và chiến lược kinh doanh.

3. Các biện pháp pháp lý

Để bảo vệ sự toàn vẹn của tổ chức và đảm bảo quyền kiểm soát không bị dịch chuyển ngoài ý muốn, việc thiết lập các nguyên tắc chuyển giao phần vốn góp phải được tiến hành chủ động thông qua sự kết hợp của hai công cụ pháp lý chuyên sâu:

a) Thiết lập điều kiện tham gia quản trị và cơ chế thương lượng trong Điều lệ

Thay vì cố gắng hạn chế quyền lợi hợp pháp của người thừa kế, luật sư sẽ tư vấn thiết kế Điều lệ theo hướng tách bạch rõ giữa quyền sở hữu (hưởng lợi ích tài sản) và quyền trực tiếp điều hành. Mọi thành viên trong công ty đều phải tuân thủ các quy chế quản trị chung:

– Ràng buộc tiêu chuẩn đối với các chức danh quản lý: Điều lệ quy định rõ các điều kiện bắt buộc để một cá nhân được bầu hoặc bổ nhiệm vào Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên hoặc Ban Giám đốc. Các tiêu chuẩn này bao gồm: Trình độ chuyên môn, số năm kinh nghiệm thực tế trong ngành, hoặc quy trình đánh giá năng lực nội bộ. Cơ chế này đảm bảo người thừa kế dù sở hữu phần vốn góp lớn nhưng nếu không đáp ứng đủ điều kiện chuyên môn sẽ không thể tự ý bước vào bộ máy điều hành doanh nghiệp.

– Xây dựng cơ chế chuyển tiếp và đánh giá năng lực: Đối với người thừa kế chưa có kinh nghiệm, công ty có thể thiết lập quy chế về thời gian quan sát và tìm hiểu hoạt động kinh doanh. Trong giai đoạn này, họ được tạo điều kiện tiếp cận hồ sơ, bồi dưỡng kiến thức quản trị, đồng thời để các thành viên hiện hữu đánh giá mức độ phù hợp trước khi đưa ra các quyết định đề cử vào các vị trí ra quyết định chiến lược.

– Mở ra cơ chế thương lượng và thoái vốn tự nguyện: Khi đối diện với các quy định khắt khe về điều kiện quản lý và áp lực điều hành thực tế, những người thừa kế không có chuyên môn thường có xu hướng cân nhắc lại vai trò của mình. Đây là cơ sở pháp lý và tâm lý để các bên tiến hành thương lượng. Điều lệ có thể quy định sẵn các phương án giải quyết: Người thừa kế ủy quyền quản lý để trở thành nhà đầu tư thụ động (chỉ nhận cổ tức), hoặc các bên tiến hành định giá để chuyển nhượng lại phần vốn góp trên tinh thần tự nguyện, tránh tranh chấp đối đầu.

Bằng việc đưa ra các quy định thực tế và minh bạch về năng lực điều hành, doanh nghiệp vừa tôn trọng quyền sở hữu tài sản của người thừa kế theo quy định pháp luật, vừa tạo ra một cơ chế sàng lọc nội bộ để bảo vệ sự ổn định của tổ chức.

b) Phương án định đoạt di sản chuyên biệt trong Di chúc của người sáng lập

Bên cạnh việc hoàn thiện Điều lệ, Di chúc của người sáng lập cần được soạn thảo theo hướng phục vụ mục tiêu quản trị thay vì chỉ đơn thuần chia tài sản.

Thay vì áp dụng phương thức chia đều tỷ lệ vốn góp cho tất cả các con, luật sư sẽ tư vấn thiết lập Di chúc theo nguyên tắc: Chỉ để lại toàn bộ phần vốn góp tại doanh nghiệp cho một người thừa kế duy nhất – người có đủ năng lực chuyên môn và ý chí tiếp quản công việc kinh doanh. Để bảo vệ quyền lợi hợp pháp và tính công bằng đối với các đồng thừa kế khác theo quy định của Bộ luật Dân sự 2015, người lập di chúc sẽ phân bổ bù trừ bằng các khối tài sản dân sự khác (như quyền sử dụng đất, sổ tiết kiệm, tài sản gắn liền với đất) có giá trị tương đương. Sự rạch ròi này giúp duy trì nguyên vẹn sức mạnh của khối quyền biểu quyết.

Sự kiện thừa kế phần vốn góp luôn tiềm ẩn những rủi ro pháp lý phức tạp, có khả năng làm thay đổi hoàn toàn cục diện quản trị của một doanh nghiệp. Việc sử dụng các mẫu văn bản hành chính chung chung không thể giải quyết được bài toán bảo vệ tài sản và duy trì quyền kiểm soát nội bộ.

Với bề dày kinh nghiệm trong việc giải quyết các tranh chấp thương mại và thiết kế cấu trúc quản trị, Văn phòng Luật sư Royal cung cấp dịch vụ tư vấn chuyên sâu về thừa kế doanh nghiệp. Chúng tôi đảm nhận việc rà soát, đối chiếu và đồng bộ hóa các điều khoản khắt khe nhất giữa Di chúc của cá nhân và Điều lệ của tổ chức, qua đó xây dựng một nền tảng pháp lý vững chắc, giúp các thành viên sáng lập hoàn toàn an tâm trước mọi biến cố.

Mọi thông tin yêu cầu tư vấn vui lòng liên hệ:

⚖️ VĂN PHÒNG LUẬT SƯ ROYAL – Royal law firm

📩Email: info@royallaw.vn

🌏 Website: https://royallaw.vn/

☎️ Hotline: 0989 337 688

Văn phòng Hà Nội:

☎️Điện thoại: (84-24) 3512 2931

🏢Địa chỉ: Tầng 8, P.802 tòa nhà HH2 Bắc Hà, số 15 phố Tố Hữu, phường Thanh Xuân, thành phố Hà Nội.

Văn phòng thành phố Hồ Chí Minh:

☎️ Điện thoại: (84-28) 2213 5775

🏢Địa chỉ: Lầu 4, tòa nhà Halo Building, số 10 Phan Đình Giót, phường Tân Sơn Hòa, thành phố Hồ Chí Minh.